2019年12月27日，昊华能源（601101）一纸公告自曝重大会计差错：经自查，公司子公司京东方能源实际拥有巴彦淖井田4.5亿吨配置资源量，并非2015年2月收购时所披露的9.6亿吨配置资源量。初步核实，因前述错误的存在，收购京东方能源30%股权后，京东方能源纳入公司合并报表，以9.6亿吨煤炭资源配置量进行了相应的财务核算和账务处理，构成重大差错，导致公司资产和归母净利润虚增。因多计5.1亿吨资源量，使公司自2015年起合并口径资产虚增约28亿元、少数股东权益虚增约14亿元，2015年当年公司归母净利润虚增约14亿元，具体金额正在核实中。

2015年2月，昊华能源披露《关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司30%股权的公告》，公司第四届董事会第十四次会议作出决议，出资 17.2 亿元收购北京工业发展投资管理有限公司持有的京东方能源30%股权，同时披露京东方能源拥有巴彦淖井田9.6亿吨煤炭配置资源量。

根据2015年《北京昊华能源股份有限公司关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司30%股权的公告》，京东方科技集团股份有限公司与鄂尔多斯市人民政府于2010年10月16日签署战略合作备忘录，计划在鄂尔多斯地区建设第5.5代主动矩阵有机发光二极管显示器件生产线(AM-OLED，简称“AO项目”)，鄂尔多斯市人民政府承诺为其配置相应的煤炭资源。

AO项目位于鄂尔多斯市东胜区装备制造基地，于2011年8月开工建设，2013年11月建成投产。根据京东方集团实际投资额，在2012年6月11日和2013年8月12日，内蒙古自治区人民政府主席办公会审议通过了总计为京东方集团鄂尔多斯AO项目在巴彦淖井田配置了9.6亿吨煤炭资源的事项。

然而，这9.6亿吨煤炭资源并没都放进京东方能源。京东方A近日公告称，拟将持有的淏盛能源100%股权对外转让。公告显示，内蒙古自治区国土资源厅于2015年1月曾出具函件，明确规定将京东方集团所获得巴彦淖井田9.6亿吨资源中5.1亿吨配置给淏盛能源。这表明，昊华能源前期收购的京东方能源实际仅拥有4.5亿吨配置资源量。

而针对这一严重差错，上交所火速发函提出五大问询：

一、请公司核实并补充披露：（1）2015年公司与北京工投签订收购协议的具体内容，是否对收购标的京东方能源的实际配置资源量有明确约定；（2）前期公司披露京东方能源拥有 9.6 亿吨配置资源量并作为巴彦淖井田的“开发主体”，是否具备支持性文件依据；（3）公司于2015年收购京东方能源30%股权前后，是否已知晓或理应知晓内蒙古自治区国土资源厅关于前述资源配置的函件；（4）结合上述情况，说明公司前后信息披露不一致的具体原因及主要责任人，明确说明公司前期是否存在刻意隐瞒事实的情形。

二、关于前次交易定价及本次评估差异的合理性。2015年公司以17.2亿元收购京东方能源 30%股权，主要依据系对9.6亿吨煤炭配置资源量评估为56.81 亿元；而本次京东方集团公告显示，其转让淏盛能源100%股权所对应的巴彦淖井田9.6亿吨煤炭资源量估值为13.79亿元，两次评估值差距较大。请公司核实并补充披露：

（1）前次评估时采用的煤炭单位价格等关键参数与评估过程，并结合2015 年煤炭价格下跌明显的行业情况，说明前次评估及交易定价的公允性；（2）与本次京东方集团评估值产生较大差异的原因及合理性；（3）前期公司与北京工投的具体商议情况、决策过程及主要责任人，并明确说明公司及相关方是否存在已知晓实际资源配置量，但仍确定17.2亿元收购价格的情况；（4）公司及相关方与北京工投之间是否存在未披露的协议安排。

三、关于公司重大会计差错。公告显示，公司取得京东方能源控制权时，按照9.6亿吨的资源价值进行了账务处理，多计5.1亿吨资源量，导致自2015 年起合并口径资产虚增约28亿元，归母净利润虚增约14亿元。请公司核实并补充披露：（1）京东方能源相关矿业权对应无形资产的入账价值，结合近年煤炭价格走势情况，说明历年来减值测试及减值准备计提具体情况，并说明减值准备计提的合理性及充分性；（2）上述重大会计差错事项对公司历年财务报表产生的影响，是否可能导致公司出现连续亏损等情形。

四、关于京东方能源代付协议相关事项。京东方集团公告显示，2019年5月15日，淏盛能源与京东方能源签署了探矿权出让收益价款代付协议，约定由京东方能源代淏盛能源支付5.1亿吨煤炭资源探矿权出让收益价款43588.22万元。请公司核实并补充披露：

（1）上述探矿权出让收益价款代付协议的主要内容，由京东方能源代淏盛能源支付探矿权出让收益价款的原因及合理性，是否与京东方能源作为巴彦淖“开发主体”有关；（2）上述事项是否触及信息披露标准，公司是否就该事项履行了相应决策程序和信息披露义务；（3）公司与京东方集团之间是否就巴彦淖井田的资源配置进行过相关协商或达成任何约定。

五、关于中介机构勤勉尽职。请公司前次收购交易的中介机构中银律师事务所、瑞华会计师事务所、北京国融兴华资产评估有限责任公司、北京国融兴华矿业权评估有限责任公司详细披露相关尽职调查及审计评估的过程与内容，明确说明前期工作是否履职尽责。

众维515证券索赔网律师团队认为，根据证券法和相关司法解释，如果昊华能源后续被证监会立案查处，在2015年2月11日至2019年12月27日期间买入昊华能源且截止2019年12月27日仍持股而浮亏的投资者(无论之后是否卖出)，后续或有索赔资格，可联系众维515网网上提交报名预登记，在证监会处罚落地后发起证券虚假陈述民事索赔。

而针对存在的问题，昊华能源公司董事会和经理层向全体股东、广大投资者以及各利益相关方致以最诚恳的歉意，并拟采取相关的补救和整改措施：

1、鉴于问题的严重性，公司将成立专门调查组，对错误原因进行彻查，并根据最终调查结果，按照《信息披露管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度规定，对相关责任人员进行。

2、上述事项影响公司2015年以来的财务数据，公司将进行会计差错更正处理，对公司相关会计报表和财务报告进行调整，并及时公告。

3、以此问题作为案例，进行全员专题警示教育；强化培训，增强各级相关人员遵纪守法和规范运作的自觉性，切实履职尽责；完善 信息披露制度和流程，强化披露内容的审核与把关。

4、公司将根据调查进展和证据收集情况，启动相关维权程序，向有关责任方追索损失，维护公司和全体股东的合法权益。

昊华能源三季报显示，截止2019年9月30日，公司的股东户数为43786户，户均持股约2.74万股。12月30日，公司股价以跌停报收4.89元/股，总市值58.68亿元。

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