区块链“影子龙头"文化长城涉案被查，互撕内斗混战一团激增暂停上市风险

文化长城（300089）11月4日盘后公告收到《调查通知书》，因涉嫌信披违法违规被证监会立案调查。文化长城信披有何问题？众维515梳理发现，或与涉区块链信披不当、公司内部治理混乱失控与回复问询关注函避重就轻有关。

一、区块链信息披露

文化长城近期因涉链而炙手可热，股价从3.29元攀升至最高6.54元，期间连拉6涨停，区间累计涨幅达77.61%，一时间“区块链概念总把头”的噱头十足。不过，市场趋之若鹜的这家“龙头先锋”或许只是个区块链影子股。

文化长城与区块链的交集较早见于文化长城2018年报，其中披露，公司50余项研发投入项目中，有6项软件著作权的名称或说明中涉及区块链，其中2项为河南智游臻龙教育科技有限公司及其子公司开发，4项为北京翡翠教育科技集团有限公司及其子公司开发。这也是此番区块链炒作中公司股价飙涨的源头。然而，这些在年报中花去不少篇幅的区块链业务的进展和造血能力究竟如何？10月28日晚，深交所向文化长城下发了关注函。

10月30日公司回复问询函，称公司的子公司智游臻龙及其下属子公司开发的基于区块链的闲置车辆租赁系统，使用了区块链技术，这可以保证车辆数据、租用数据、用户数据的公开、透明、不可篡改、匿名，同时实现了去中心化存储，保证了数据的安全；另一项OK天使币行软件，开发目的主要用于打造一个开放式的虚拟货币体系，用于嵌入各个网络平台或APP中，网络平台或APP可直接集成该虚拟货币系统，可实现自身程序内的奖励或积分系统。不过，公司承认这2项软件目前正在部署调试中，尚未投入应用，对公司经营业绩尚未产生影响。

至于另一家公司翡翠教育，公告表示，“因公司对翡翠教育失去控制，无法从翡翠教育获取资料，故对翡翠教育拥有的4项软件著作权涉及的销售订单、已实现业务收入及利润、及对公司经营业绩影响等无法判定。”从回复中看出，公司尚未从区块链业务中取得任何营收和利润。文化长城所谓的区块链技术，不但对于公司经营业绩尚未产生影响，而且对于深交所要求说明的研发周期、投入金额、已签订单等关键问题，相关回复也并不清晰充分。

事实上，不光文化长城，涉链上市公司的集体躁动引发了监管的广泛关注。上周，沪深两市交易所向8家上市公司下发监管函，重点关注区块链发展情况，其中，是否利用区块链概念“炒作股价配合股东减持”成为多封监管函中的高频问询辞。

二、公司内部治理控制

相比区块链业务信披的不充分，高价并购的子公司失控、财报非标等内控层面的问题似乎更为监管层所关注。

2018年3月，文化长城以15.75亿元对价收购翡翠教育100%股权，成为当年最大规模教育并购案。翡翠教育并表之初的确成为上市公司的利润新担当。文化长城2018年全年营业收入、归母净利润同比分别增长117.31%、178.85%，而翡翠教育就贡献了合并营业收入和净利润的45.72%和63.24%。

转折发生在2019年初，文化长城2018年度财务报告被出具“无法表示意见”的审计报告。在深交所年报问询函的一再追问下，2019年6月，文化长城终于承认了上市公司对翡翠教育已失控的事实。公司表示，在2018年3月翡翠教育100%的股权过户至文化长城名下后，翡翠教育核心管理层和经营团队未曾向董事会进行经营述职，且存在多次违规进行资金调拨、对外投资、对外收购、私自对外处置子公司导致上市公司对孙级子公司的控股权灭失的行为。6月24日，文化长城公告，称将翡翠教育从2018年合并会计报表中剥离。

随后的场面就“十分尴尬”了，诿过、互撕、反目成仇、对簿公堂等狗血剧情轮番上演。文化长城指出，翡翠教育拒绝提供签字盖章的书面财务报表及重要的财务资料；翡翠教育阻挠公司派驻财务总监正常开展工作；私自与第三方进行大额资金往来等情况。而翡翠教育则反击称，文化长城存在委派高管不尽责等问题。不仅如此，翡翠教育的几名股东，以文化长城董事长蔡廷祥、副董事长吴淡珠个人存在数额较大的债务到期未清偿情形，以及董秘任锋未履行职责为由，要求罢免三人的董事任职资格。

文化长城曾与翡翠教育原股东签订协议，协议要求文化长城在股权交割后90天内向翡翠教育原股东支付现金对价。但到目前为止，文化长城尚未支付现金对价6.3亿元。因此，翡翠教育原股东方从2018年9月起陆续对文化长城提出诉讼，要求文化长城支付股权转让款、违约金及承担相关诉讼费。文化长城则对翡翠教育原股东及核心管理团队提起诉讼，要求解除此前签署的股权交易相关协议，并向文化长城返还已经支付的股份和现金。

2019年6月28日，翡翠教育原股东向法院申请将文化长城持有的翡翠教育部分股权进行财产保全。6月29日，翡翠教育原股东向董事会提议，召开临时股东大会罢免文化长城董事长。7月10日，文化长城公告称董事会决议否决了罢免议案。7月23日，文化长城发布公告称，收到股东新余信公成长新兴资产管理合伙企业(有限合伙)公开征集投票权的报告，议案中提出罢免蔡廷祥公司董事职务。

监管层也出手了。7月9日，深交所下发的关注函指出，文化长城对两份年报问询函存在避而不答的情形，要求其对此加以解释。

今年10月10日，深交所对文化长城下发《监管函》，显示文化长城子公司翡翠教育审计范围受限，以及大华会计师事务所对文化长城子公司广东联汛教育大额采购无形资产的真实性、合理性，文化长城大额预付、其他应收款项的性质及可收回性无法获取充分适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础，由此，文化长城2018年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。

监管函指出，文化长城的上述行为违反了深交所创业板股票上市规则相关规定。文化长城副董事长兼副总经理吴淡珠，董事高洪星等相关当事人未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了有关规定。

三、暂停上市阴影难消

连番激斗混战之下，文化长城的经营、业绩已是一地鸡毛。数据显示，2019年前三季度文化长城实现营业收入2.78亿元，同比下滑63.79%；实现归母净利润亏损1298万元，同比下滑109.5%。截至三季报，公司货币资金仅有4046万元，短期借款高达4.65亿元，同比上升20%；一年内到期的非流动负债3.33亿元，同比增152%。

对于业绩下滑原因，文化长城解释称，除了报告期未包含翡翠教育的净利润，还有公司业务发展低于预期，经营业绩下降，借款增加以及借款利率上升导致利息支出同比增加。而公司并购翡翠教育、联汛教育后引发的“后遗症”仍在持续，可能会公司2019年的财务报告继续产生影响。

更为严重的是，2018年年报审计被出具“无法表示意见”的文化长城，2019年如再被出具“否定或者无法表示意见”，或将面临暂停上市的命运；而如果证监会调查存在重大违规行为，公司亦有可能被暂停上市。吴立骏律师提示，根据证券法及最高人民法院关于证券虚假陈述责任纠纷相关司法解释，2019年11月4日收盘持有文化长城股票而产生亏损的投资者，可登录众维515网上报名登记，在证监会正式行政处罚决定下达后或可起诉索赔。

三季报显示，截至2019年9月30日，文化长城股东人数为2.13万户。11月5日收盘，文化长城股价报4.91元/股，较数日前高点6.54元已跌去四分之一，总市值23.62亿元。