东方海洋关于收到中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚事先告知书的公告

证券代码：002086 证券简称：ST 东海洋 公告编号：2019-051

山东东方海洋科技股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚事先告知书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2019 年 9 月 19 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）山东监管局下发的《行政处罚事先告知书》（【2019】12 号）（以下简称“《事先告知书》”）。根据《事先告知书》中认定的情况，上述违法行为未触及深圳证券交易所《股票上市规则》第 13.2.1 条第（七）项至第（九）项和《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条规定的重大违法强制退市的情形。

公司于2019年5月5日收到中国证监会《调查通知书》（鲁证调查字[2019]27号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》有关规定，决定对公司立案调查。详见公司2019年5月7日刊登在指定媒体上的《关于收到立案调查通知书的公告》（公告编号：2019-028）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司分别于2019年6月13日、2019年7月15日、2019年8月14日、2019年9月12日在指定媒体上刊登了《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2019-039、041、043、050）。

2019 年 9 月 19 日，公司及相关当事人收到中国证监会山东监管局下发的《行政处罚事先告知书》（ [2019]12 号），现将相关内容公告如下：

“山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称东方海洋或公司）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟作出行政处罚。现将我局拟作出行政处罚所依据的事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，东方海洋涉嫌违法的事实如下：

一、未按规定在定期报告及临时报告中披露有关关联交易

（一）未披露东方海洋与关联方之间发生的非经营性资金划转事项

1、东方海洋通过关联方或者第三方将资金转至山东东方海洋集团有限公司（以下简称东方海洋集团）使用或者代东方海洋集团偿付相关债务等方式与东方海洋集团发生非经营性资金往来。2016 年度，东方海洋累计向东方海洋集团等关联方转出资金 93,000 万元，东方海洋集团等关联方累计转回资金 93,000 万元；2017 半年度，东方海洋累计向东方海洋集团等关联方转出资金 34,000 万元，东方海洋集团等关联方累计转回资金 31,000 万元，余额为 3,000 万元；2017 年度，东方海洋累计向东方海洋集团等关联方转出资金 38,700 万元，东方海洋集团等关联方累计转回资金 38,700万元；2018 半年度，东方海洋累计向东方海洋集团等关联方转出资金 76,060 万元，东方海洋集团等关联方累计转回资金 17,450 万元，余额为 58,610 万元；2018年度，东方海洋累计向东方海洋集团等关联方转出资金 117,466.43 万元，东方海洋集团等关联方累计转回资金 35,865 万元，余额为 81,601.43 万元。

2、东方海洋因融资租赁业务与东方海洋集团发生非经营性资金划转。2017年 9 月 26 日、10 月 18 日，东方海洋分别与深圳中安融资租赁股份有限公司（以下简称深圳中安）、安徽中安融资租赁股份有限公司（以下简称安徽中安）签订《融资租赁合同》，约定以自有设备向深圳中安、安徽中安融入资金 5,000 万元、4,000 万元。9 月 29 日、10 月 25 日，深圳中安、安徽中安分别将上述融资租赁款转至东方海洋。同日，东方海洋扣除保证金后将 8,550 万元通过关联方烟台屯德水产有限公司（以下简称屯德水产）转至东方海洋集团。上述融资租赁业务的咨询费、每期租金及利息均由东方海洋集团实际承担。截至 2018 年 12 月 31 日，上述非经营性资金往来余额为 3,925 万元。

3、东方海洋因债权转让业务与东方海洋集团发生非经营性资金划转。2017年 9 月 26 日，东方海洋与中国长城资产管理有限公司山东省分公司（以下简称山东长城）签署《债权转让协议》，东方海洋将应收东方海洋集团关于烟台市再担保有限公司的股权转让款（以下简称标的债权）18,960 万元转让给山东长城，转让价款 18,000 万元。10 月 9 日，山东长城将 18,000 万元转让款转至东方海洋。同日，东方海洋将该款项通过烟台市水产技术推广中心（以下简称水产中心）、爱特斯（烟台）实业有限公司等第三方转至东方海洋集团。上述业务扣除东方海洋前期已收东方海洋集团支付的标的债权款后，东方海洋与东方海洋集团之间实际形成非经营性资金往来 14,060 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，东方海洋已收回该业务全部资金。

（二）未披露东方海洋与关联方之间发生的非经营性票据往来事项

2016 年 4 月至 2018 年 5 月，东方海洋向关联方屯德水产开具商业票据，由屯德水产贴现，东方海洋集团使用贴现资金并在票据到期前归还东方海洋票据金额。2016 年度、2017 半年度、2017 年度、2018 半年度、2018 年度东方海洋与东方海洋集团发生非经营性票据往来分别为 37,300 万元、17,400 万元、29,800万元、6,000 万元、6,000 万元。

上述关联交易发生金额 2016 年度共计为 130,300 万元，占东方海洋最近一期经审计净资产的 46.53%；2017 半年度共计为 51,400 万元，占最近一期经审计净资产的 17.97%；2017 年度共计为 91,110 万元，占最近一期经审计净资产的31.86%；2018 半年度共计为 82,060 万元，占最近一期经审计净资产的 27.60%；2018 年度共计为 123,466.43 万元，占最近一期经审计净资产的 41.52%。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号一一半年度报告的内容与格式(2014 年修订)第二十八条、第三十条(2016 年，2017 年修订)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号一一年度报告的内容与格式》(2015 年修订、2016 年修订、2017 年修订)第四十条规定,“公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项。 若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上，应当按照以下发生关联交易的不同类型分别披露……(四)公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项的，应当披露形成原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对公司的影响。”

《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订,2018 年修订)第 10.2.4 条规定,“上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。”

上述事项，东方海洋除在 2018 年度报告中披露向东方海洋集团转出资金113,931.43 万元，东方海洋集团转回公司资金 32,330 万元外，其他事项均未在公司 2016 年度报告、2017 半年度报告、2017 年度报告、2018 半年度报告、2018年度报告中披露，且公司未对上述 2017 年、2018 年关联交易事项及时履行临时信息披露义务。

二、2016 年度报告、2017 半年度报告、2017 年度报告、2018 半年度报告、2018 年度报告的个别列报项目存在虚假记载

2017 年 4 月 10 日，东方海洋与兴业国际信托有限公司（以下简称兴业信托）签署信托贷款合同，贷款 8,000 万元。2017 年 5 月 9 日，兴业信托向东方海洋发放贷款，扣除 80 万元保证金后，实际到账 7,920 万元。东方海洋通过水产中心、屯德水产、东方海洋集团等过渡账户将上述资金用于员工持股计划，贷款利息由员工承担。因对该笔业务未进行会计确认和计量，导致东方海洋 2017 半年度报告、2017 年度报告少计短期借款、其他应收款 7,920 万元。2016 年至 2018 年，东方海洋对其与关联方之间发生的部分资金往来未按规定计提利息收入并记账，导致 2016 年度报告、2017 半年度报告、2017 年度报告、2018 半年度报告、2018 年度报告分别少计其他应收款、利息收入 125.27 万元、91.4 万元、196.3 万元、428.53 万元、13.25 万元。

因东方海洋未对其与关联方之间发生的非经营性资金往来进行确认和计量，导致 2017 半年度报告、2018 半年度报告分别少计其他应收款、多计银行存款3,000 万元、58,610 万元。因东方海洋未按规定对开具的商业承兑汇票进行会计确认和计量，导致2016 年度报告、2017 半年度报告、2017 年度报告、2018 半年度报告分别少计应付票据、其他应收款 27,400 万元、25,400 万元、20,400 万元、10,400 万元。因东方海洋未对与深圳中安、安徽中安开展的融资租赁业务进行会计确认和计量，导致 2017 年度报告、2018 半年度报告、2018 年度报告分别少计其他应付款、其他应收款 7,425 万元、5,175 万元、3,925 万元。

公司的上述行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。对上述行为直接负责的主管人员为公司董事长、总经理车轼、财务总监于雁冰，其他直接责任人员为董事会秘书于德海。其中，车轼作为东方海洋实际控制人，其行为已构成《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的行为。

上述违法事实，有东方海洋相关定期报告、相关公司财务资料、相关银行账户资料、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，我局拟作出以下决定：

一、责令东方海洋改正，对东方海洋给予警告，并处以罚款 60 万元；

二、对车轼给予警告，并处以罚款 90 万元，其中作为直接负责的主管人员

罚款 30 万元，作为实际控制人罚款 60 万元；

三、对于雁冰给予警告，并处以 30 万元罚款；

四、对于德海给予警告，并处以 5 万元罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第五条之规定，就我局拟实施的处罚决定，

你们享受陈述、申辩的权利，并享有要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和证据作出正式的行政处罚。”

根据《事先告知书》中认定的情况，上述违法行为未触及深圳证券交易所《股票上市规则》第 13.2.1 条第（七）项至第（九）项和《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条规定的重大违法强制退市的情形。

公司及相关当事人特就此事向广大投资者致以诚挚的歉意。目前公司经营情况正常，公司将在收到正式处罚决定后及时披露相关信息。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn），公司发布的信息均以在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东东方海洋科技股份有限公司董事会

2019 年 9 月 20 日