深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法

各市场参与人： 
 为进一步完善上市公司退市制度，健全资本市场功能，提升上市公司质量，保护投资者合法权益，深圳证券交易所（以下简称本所）根据中国证监会《关于修改〈关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见〉的决定》（以下简称《决定》），起草了《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》（以下简称《实施办法》），对《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（2015年修订）》等相关内容进行了修订，形成了《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（2018年修订）》。本所上述规则（以下统称“新规”）已经本所理事会审议通过并报经中国证监会批准，现予以发布，自发布之日起施行。本所2018年6月15日发布的《关于修改〈深圳证券交易所股票上市规则〉第1.1条、第1.2条的通知》（深证上〔2018〕281号）同时废止。 
 为了确保《决定》及本所配套新规顺利施行，作出以下具体安排： 
 一、《决定》施行前，上市公司已被中国证监会认定构成重大违法行为或已被依法移送公安机关，并被作出终止上市决定的，适用原规则。 
 二、《决定》施行后，上市公司收到相关行政机关的行政处罚决定或生效司法裁判的，无论其违法行为发生时点，上市公司因其该等违法行为的暂停上市、终止上市，均适用新规。 
 三、新规施行前，上市公司已披露被中国证监会认定构成重大违法行为或被依法移送公安机关，但未被作出终止上市决定的，区分以下情形处理： 
 （一）已被作出暂停上市决定的，如不存在其他暂停上市或终止上市的情形，继续维持暂停上市状态，待人民法院对公司作出有罪裁判且生效后，依据新规判断是否构成重大违法强制退市情形； 
 （二）已被实施退市风险警示的（创业板为披露暂停上市风险提示公告），如不存在暂停上市或终止上市的情形，继续维持停牌状态，待人民法院对公司作出有罪裁判且生效后，依据新规判断是否构成重大违法强制退市情形。 
 存在上述情形之一的，若公安机关决定不立案或者撤销案件，人民检察院作出不起诉决定，人民法院作出无罪判决，经公司申请，本所恢复其股票正常交易。 
 相关公司股票已依据原规则交易满三十个交易日，如本所依据新规决定对公司股票实施重大违法强制退市，在公司股票暂停上市前，不再给予其三十个交易日的交易期。 
 四、在《决定》施行后至新规施行前，上市公司收到的行政处罚决定或生效司法裁判认定的事实可能触及《实施办法》第四条、第五条规定的重大违法强制退市情形的，新规发布后次一交易日公司股票停牌，并作为《实施办法》第七条第一款相关时限的起算时点。 
 五、关于《实施办法》第四条第（三）项规定的年报造假规避退市情形，以2015年度作为《实施办法》第四条第（三）项重大违法强制退市情形的财务指标起算年度，即追溯后自2015年起连续会计年度财务指标触及终止上市标准的予以退市。 
 六、新规施行前，上市公司存在重大违法行为，但已完成重组上市，且符合下列全部条件的，可以向本所申请不对其股票实施重大违法强制退市： 
 （一）新规施行前，上市公司已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定合法合规完成重组上市，且相关重大违法行为均发生在该次重组上市之前，也与该重组上市无关； 
 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 
 上市公司按照本项规定提出不对其股票实施重大违法强制退市申请的，应当按照《实施办法》第八条办理，同时聘请财务顾问及律师进行核查并发表核查意见。 
 七、新规施行前，因重大违法其股票已被终止上市的公司，在新规施行之日起的三十六个月内申请重新上市的，其重新上市事宜仍适用原规则。 
 特此通知

第一条   

为了严格执行上市公司重大违法强制退市制度，促进证券市场健康有序发展，根据《证券法》《证券交易所管理办法》、中国证监会《关于修改〈关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见〉的决定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关规定，制定本办法。

第二条   

本办法所称重大违法强制退市，包括下列情形： 
 （一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形； 
 （二）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。

第三条   

深圳证券交易所（以下简称本所）上市委员会依据相关行政机关行政处罚决定、人民法院生效裁判认定的事实，按照本办法规定的标准，就是否对上市公司股票实施重大违法强制退市进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据上市委员会的审核意见作出是否对公司股票实施重大违法强制退市的决定。

第四条   

上市公司涉及本办法第二条第（一）项规定的重大违法行为，存在以下情形之一的，其股票应当被终止上市： 
 （一）上市公司首次公开发行股票申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十九条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效； 
 （二）上市公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十九条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效； 
 （三）上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，上市公司连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准； 
 （四）本所根据上市公司重大违法行为的事实、性质、情节以及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。

第五条   

上市公司涉及本办法第二条第（二）项规定的重大违法行为，存在以下情形之一的，其股票应当被终止上市： 
 （一）上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 
 （二）上市公司或其主要子公司依法被吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形； 
 （三）本所根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的。

第六条   

上市公司可能触及本办法第四条、第五条规定的重大违法强制退市情形的，应当在知悉相关行政机关向其送达行政处罚事先告知书或者知悉人民法院作出有罪裁判当日，向本所报告并申请公司股票及其衍生品种停牌，及时披露有关内容，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示。

上市公司未按前款规定申请停牌的，本所可以对该公司股票及其衍生品种实施停牌，并向市场公告。

上市公司应当在收到相关行政机关行政处罚决定书或者人民法院裁判生效的当日及时披露或者本所向市场公告。可能触及本办法规定的重大违法强制退市情形，公司应当继续就其股票可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示，公司股票及其衍生品种继续停牌。未触及本办法规定的重大违法强制退市情形的，公司应当申请股票及其衍生品种复牌。

第七条   

上市公司可能触及本办法规定的重大违法强制退市情形的，本所上市委员会将在上市公司披露或者本所向市场公告相关行政机关行政处罚决定书或者人民法院生效裁判之日起的十五个交易日内，就是否对公司股票实施重大违法强制退市进行审议，作出独立的专业判断并形成初步审核意见。

上市委员会在审议期间，可以要求上市公司、相关中介机构等提交补充材料，补充材料期间不计入上述十五个交易日的期限内。公司、相关中介机构未在要求的期限内补充材料的，上市委员会继续审议。

上市委员会经初步审核认为，拟对上市公司股票实施重大违法强制退市的，本所在五个交易曰内，向公司发出事先告知书。公司应当在收到事先告知书后及时披露。

上市委员会经初步审核认为，不对上市公司股票实施重大违法强制退市的，公司应当在收到本所通知后及时披露并申请股票复牌。

第八条   

事先告知书载明上市公司享有申请听证的权利。上市公司申请听证的，应当在收到事先告知书之日起的十个交易曰内，以书面形式向本所提出听证要求，并载明具体事项及理由，由本所上市委员会按照有关规定组织召开听证会。

上市公司可以在前款规定期限内，向本所提交不对其股票实施重大违法强制退市的书面陈述和申辩等材料。

上市公司未在本条第一款或者第二款规定的期限内申请听证或提交书面陈述和申辩的，视为放弃相应权利。

第九条   

本所上市委员会在本办法第八条规定的有关期限届满后十五个交易日内，结合上市公司听证、陈述和申辩的有关情况，就是否对公司股票实施重大违法强制退市进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

上市委员会在审议期间，可以要求上市公司、相关中介机构等提交补充材料，公司、相关中介机构未在要求的期限内补充材料的，上市委员会继续审议。

补充材料及当事人提出听证申请之日至听证结束的期间，不计入本条第一款规定的审核期限内。

本所根据上市委员会的审核意见，在五个交易日内作出是否对上市公司股票实施重大违法强制退市的决定。

第十条   

本所决定对上市公司股票实施重大违法强制退市的，按照《股票上市规则》的规定，依序对公司股票实施退市风险警示（创业板为定期披露暂停上市风险提示公告）、暂停上市和终止上市。上市公司应当在收到本所相关决定后，及时披露。

前款规定的退市风险警示（创业板为定期披露暂停上市风险提示公告）期间为三十个交易日，暂停上市期间为六个月。

本所决定不对公司股票实施重大违法强制退市的，上市公司应当在收到本所相关决定后，及时披露并申请股票复牌。

第十一条   

本所决定对公司股票实施重大违法强制退市的，上市公司可以在收到本所有关决定之曰起的十五个交易曰内，按照《股票上市规则》的有关规定，向本所申请复核，复核期间不停止执行。

第十二条   

上市公司已对本所作出的对其股票实施重大违法强制退市的决定申请复核的，本所后续因该事项作出暂停上市决定时，不再给予公司复核的权利。

上市公司已在本所作出对其股票实施重大违法强制退市决定前申请听证的，本所后续因该事项作出终止上市决定前，不再给予公司听证的权利。

第十三条   

上市公司因触及本办法第四条第（一）项、第（二）项规定的重大违法强制退市情形，其股票被本所终止上市的，不得在本所重新上市。

上市公司因触及本办法第四条第（三）项、第（四）项以及第五条规定的重大违法强制退市情形，其股票被本所终止上市的，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统的时间间隔应当不少于五个完整会计年度。

第十四条   

本办法的制定和修改须经本所理事会通过，报中国证监会批准。

第十五条   

本办法由本所负责解释。

第十六条   

本办法自发布之日起施行。未尽事宜，本所另行规定。